2023年新版公司法全文多篇

2017年公司法全文 篇一

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行)

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节 组织机构

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

中华人民共和国公司法释义：第148条 篇二

第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

【释义】 本条是关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定。

公司董事是基于股东的信任由股东会或者股东大会选举产生的。董事组成董事会。董事会是公司经营决策机关，享有经营管理公司的权力。董事会的职权由董事集体行使。因此可以说，在法律和公司章程的范围内，董事被授予了广泛的参与管理公司事务和公司财产的权力。董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力，就应当在遵循法律和公司章程的前提下，为公司的最大利益服务。为确保董事权力的正当行使，防止董事放弃、怠于行使权力或者为自己的利益滥用权力，保护公司利益和全体股东的共同利益，从法律上对董事的义务做严格的规定，以约束董事的执行公司职务的行为，是非常必要的。大陆法系和英美法系国家的法律都对董事规定了严格的义务。从学理上讲，董事义务按其内容不同一般可分为注意义务和忠实义务两大类。注意义务又称为勤勉义务或善管注意义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。忠实义务，是指董事应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。国外有关公司的法律中规定的董事义务，基本上都属于这两类义务的范畴。这次修订公司法，从完善我国公司治理规范出发，在本条中明确了董事负有忠实和勤勉义务。监事、高级管理人员也在公司中处于重要地位，在法律和公司章程的范围内被授予了监督或者管理公司事务等职权。他们同样应当为公司的最大利益行使权力，对他们也应当规定严格的义务，以约束他们执行公司职务的行为。因此，本条规定监事、高级管理人员也负有忠实和勤勉义务。

本条关于董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务的规定包含以下内容：(1)董事、监事、高级管理人员负有遵守法律、行政法规和公司章程的义务，在守法和遵守公司章程的前提下，履行忠实义务和勤勉义务，不得采取非法手段为公司牟取不正当利益，不得从事违法经营活动。(2)董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务是对公司承担的法定义务，而不是对单个或者部分股东所承担的义务。董事、监事、高级管理人员作为公司财产的监督管理者，应当为公司的利益，而不是为单个或者部分股东的利益，经营管理公司财产，监督公司财产的运营，保证公司财产的安全，实现公司的经济利益。

本条第二款规定了一项禁止性义务，即董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产。这项义务是忠实义务的一个具体内容。董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产，是侵害公司利益的行为，违背了法定的忠实义务，必须予以禁止。

新公司法下的董事竞业禁止义务及其立法完善 篇三

股东大会决议解散公司，在形成解散决议但未办理注销手续之前公司董事另设一公司，擅自同公司经营同类业务，给原公司和其他股东造成了巨大的损失，此时受害股东和公司如何主张自己的权利，公司可否以自己的名义请求损害赔偿，是审判实践和立法上面临的一个难题。

一、案例

光明公司成立于2004年，股东包括张某、朱某、许某等6人，许某任公司董事长，张某和朱某占15%股份。因经营不善，2006年11月，公司董事长许某组织召开股东大会，决议解散公司，张某、朱某未在股东决议上签字。决议形成后，公司未办理清算、注销等手续。2007年5月，许某又擅自注册成立了光辉公司，与光明公司经营同类业务，张某、许某知情后于2007年12月以两股东和公司的名义将许某告上法庭，认为许某违反了竞业禁止义务，损害了公司和股东的利益，要求行使归入权，将竞业期间所得归入光明公司。许某辩称，承认光辉公司和光明公司经营同类业务，但光辉公司是在光明公司股东决议解散后才成立的，成立什么样的公司是其权利，不存在竞业情形，也不存在竞业禁止的说法，同时提出公司无权作为损害赔偿主体提出赔偿请求。

案例反映了诚实信用原则在公司法上的重要意义，有限公司具有人合性，公司董事要求应以较大的诚信原则运营公司，违反对公司的忠实义务往往给公司带来巨大的损失，故公司法要求公司董事不得竞业禁止。围绕本案董事许某是否违反忠实义务，一种观点认为，竞业禁止发生于公司存续期间，虽然张某、朱某未在决议上签字，但张某、朱某共占30%的股份，通过的决议并未违反公司法的规定，解散决议有效，股东会虽同意解散公司，但公司主体还存在，董事未经股东大会同意，自营同类公司相竞争同类业务，明显违反竞业禁止所得收入应归入光明公司。另一种观点认为，股东大会决议有效，解散公司形成共同的意思，所以既然股东会上已经决定解散公司，董事所开另一家公司不违背法律规定，也不违反诚产信用之原则，许某的做法应被允许。

二、竞业禁止的内含及其禁止要求

所谓竞业禁止，指董事不得将自己置于其职责和个人利益冲突的地位或从事损害本公司利益的活动，即不得为自己或第三人经营与其所经营的同类事业。董事一般都有参与公司的经营管理事务的权利，对公司的经营业务、商业秘密等有所知晓，如果其为自己或第三人经营与其所经营的同类业务，公司的商业秘密和财产可能被泄漏、侵吞，以致公司和股东的利益受到侵害。董事的竞业禁止是其忠实义务的一个表现，其功能在于将公司高管人员的牟利同公司利益区分开来，建立一条法律上的隔离带，通过隔离以期最大限度地保护公司和中小股东的利益。

（一）、“同类业务”的界定

所谓“同类业务”，可以是完全相同的商品或服务，也可以是同种或者同类似的商品或者服务。因此，“同类业务”不仅包括了范围本身，而且也包括了与执行公司营业范围之目的事务密切有关的业务。然而，即使在公司章程所载的公司经营范围的目的事业中，被禁止的竞争业务之内。另外，即使公司章程有明确记载的营业，但公司完全不准备进行的营业以及完全废止的营业并不列入“公司的营业”。因此，在上述场合，即使经营相同的营业，也不属于被禁止的竞争营业。

（二）、竞业禁止的期间

董事不得违反竞业禁止的规定有期间有限制，一般认为该禁止发生在董事担任董事职务的整个期间。本案中，股东决议解散公司，但还未消灭公司主体，此时发生的竞业行为是否符合禁止的规定。上面也提到，竞业禁止源于诚实信用原则的要求，目的在于保护公司和中小股东的利益。在公司存续期间，经委任产生的董事无论是公司营业阶段、准备营业阶段或试营业阶段，，还是股东大会决议解散公司阶段，只要公司主体存在期间董事毫无疑问应禁止竞业。其实，即使董事卸任董事一职，源于诚实信用的后合同义务的考虑，卸任后的一段时间内仍应竞业禁止。

三、对新旧公司法竞业禁止的立法检讨

旧《公司法》第61条对竞业禁止的规定是：董事、经理不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。新《公司法》第148条第1款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第149条规定：董事、高级管理人员不得有“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为他人经营与所任职公司同类的业务”的行为，《公司登记管理若干问题的规定》第26条规定：“公司的董事、高级管理人员不得在与所任公司没有投资关系的其他公司兼任董事、高级管理人员职务。”这些规定构成了我国公司董事、高级管理人员承担竞业禁止义务的法律依据。通过对比可以发现，新公司法对该问题的规定呈现出以下特征：

（一）、明确并扩大了法定竞业禁止的义务主体。旧《公司法》规定的竞业禁止的义务主体仅仅有董事、经理两类，新的《公司法》规定的竞业禁止的义务主体有：除董事、经理外，新增加了副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。义务主体范围的扩大，符合世界立法趋势。

（二）、新《公司法》将旧《公司法》中的绝对禁止改为了相对禁止。对不会损害公司利益的竞业行为，在合乎程序规定即经股东会或者股东大会同意的情况下，义务主体是可以为的。这一重大修正是借鉴了其他国家或地区的成功经验的，克服了旧《公司法》中一刀切的缺陷。如日本商法第264条规定：董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向股东会说明其交易的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有已发行股份三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定：董事会成员未经监事会同意，不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益进行业务活动。我国台湾地区《公司法》第209条也规定：董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容并取得股东会之许可。

公司法对竞业禁止的修改无疑顺应了公司发展的历史潮流，具有积极地现实意义，但其不完善之处亦十分明显。公司法第149条规定，董事违反竞业禁止义务的，董事违反竞业禁止义务提得收入应当归公司所有。所谓归入权，又叫介入权或夺取权，是指在义务人违反竞业禁止规定时，权利人有权请求将义务人因此而获利益收入公司的权利。许多国家和地区为归入权设了除斥期间，短期时效的规定有利于促使当事人及时行使权利，也有利于证据的提供，顺应了经济交往迅捷、稳定的要求。如日本《商法》第563条规定，介入权自商号知有违反行为时起一个月，或自行为经过一年不行使而消灭。我国公司法对此没有规定特殊时效。另外，当竞业禁止义务人违反竞业禁止规定，给公司造成损失时，公司是否有赔偿请求，我国公司法对此也没有做出明确回答。

四、完善竞业禁止法律规定的几点建议

日本商法第264条规定：董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向股东会说明其交易的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有已发行股份总数三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定：董事会成员未经监会同意，不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益进行业务活动。我国台湾地区《公司法》第209条也规定：董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容并取得股东会之许可。

借鉴其他国家和地区的成功立法经验，并结合立法和审判实践中存在的问题，笔者提出以下几点立法建议：

（一）、关于归入权行使的时效期间

董事违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于本公司业务范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以行使归入权，即股东可以决议将该行为的所得视为公司所得，董事应向交付竞业行为所得的金钱、物品、报酬等，转移该行为所取得的权利。关于归入权行使的时效期间（即除斥期间），各国立法规定有所不同。《日本商法典》第264条第3项规定与韩国相同，为自董事进行交易（也就是董事为了自己或第三人从事与公司业务属同一种类的交易）之时起1年后消灭。《德国股份法》第88条第3项规定，归入权自其余的董事会成员（即不包括违反竞业禁止义务的董事）和监事会成员知悉归入权产生之时起3个月消灭；不问对此知情否，归入权自产生之时起经5年内消灭。我国台湾地区《公司法》第209条第3款规定为自所得起1年内行使。我国《公司法》虽然规定了董事违反其竞业禁止义务所得的收入应当收归公司所有，但对归入权行使的时效期间却并未规定。笔者认为，《德国股份法》的规定较具合理性，可以借鉴。

（二）、公司应成为损害赔偿请求权主体

对于我国公司法是否已经将损害赔偿作为公司对董事违反竞业禁止义务的救济措施，目前学界存在争议。一种观点认为，我国公司法仅规定了公司的归入权，对公司的损害赔偿请求权没有规定；另一种观点认为，我国公司法不公规定了公司的归入权，而且还规定了公司的损害赔偿请求权。对后一种观点及其解释，笔者不敢苟同。我国新公司法第15条规定董事因违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失而对公司承担赔偿责任时，有一个重要的前提是“执行公司职务时”，董事从事竞业活动难道全部发生于“执行公司职务时”？譬如说，董事在未经股东大会同意的情况下自己投资创办了一家与其所任职务时违反了其法定的竞业禁止义务？显然不能。因此，笔者认为，我国新公司法没有规定公司对违反竞业禁止义务董事的损害赔偿请求权，这对公司的保护明显不利，应予完善。