股权交易居间顾问协议财务顾问协议

XXXXXX有限公司及XXXXXX(股东）与上海XXXXXX有限公司

之股权交易居间顾问协议财务顾问协议

甲     方1：XXXXXX有限公司

甲     方2：            （拟进行本次股权交易的甲方1股东）

乙     方：上海XXXXXX有限公司

甲方1和甲方2以下简称“甲方”，甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任本次股权交易独家居间顾问达成如下协议：

第一条  乙方义务

1、根据甲方的要求，为其股权转让交易（包括老股转让、定增稀释、资产重组置换等）方面提供协助，为甲方寻找潜在购买方（投资方、重组方等）；

2、有义务对上述事项有关数据及文件资料保密，不得泄露给与本协议无关的其他任何第三方。

第二条   甲方义务

1、向乙方提供本次股权交易所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行；

2、同意乙方调阅与本次股权交易有关的甲方的未公开的法律文件和财务会计资料；

3、协助乙方完成本次股权交易上市财务顾问工作，包括但不限于为乙方实地考察提供方便，协助办理有关手续、承担根据甲方需要进行现场工作所需的差旅食宿费用等；

4、应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。

5、在乙方推荐潜在买方明确购买或者重组意向的条件下，甲方需配合乙方做好沟通协调工作，确保乙方推荐的潜在买方在同等条件下优先获得购买或者投资机会。在乙方推荐的潜在买方与其他财务顾问推荐的潜在买方出现竞争情况下，甲方需确保乙方推荐的潜在买方在同等条件下能获得优先购买或者重组机会。

6、在委托期间，甲方(包括子公司、关联方、项目公司)通过乙方直接或者间接接触的潜在买方、金融机构或其他第三方融资服务机构，甲方均需要认定该潜在买方对接来源于乙方（系乙方股权交易中介服务的一部分），并按照以上条款支付股权交易顾问服务费；如甲方违反此约定，甲方应以乙方应得之服务费的双倍赔偿给乙方。

7、在服务期限截止后的1年内，甲方及其关联方若与乙方提供的第三方达成股权交易意向的，视同该意向是乙方服务工作的成果，甲方仍应当按照本协议第三条的约定向乙方支付服务费用。

第三条   乙方的财务顾问费及支付办法

1、甲方需支付的费用包括财务顾问费，具体如下：

2、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按照交易额（包括但不限于增资、老股转让、做市定增、可转债、资产重组置换等各类形式）的5%向乙方支付财务顾问费。甲方在收到交易款项之日起三日内向乙方支付约定的财务顾问费，如交易款项分期到账，则可以按照实际到账金额进行支付（即财务顾问费=甲方实际到账交易款额*5%）。如在交易款项到账后三个工作日仍未向乙方支付财务顾问费，逾期需按照每日百分之五支付违约金在投资款到账后的十个工作日内向乙方支付财务顾问费，逾期按照每日千分之一支付滞纳金。在投资款到账后的十个工作日内向乙方支付财务顾问费，逾期按照每日千分之一支付滞纳金在投资款到账后的十个工作日内向乙方支付财务顾问费，逾期按照每日千分之一支付滞纳金。。

3、如乙方对甲方有信心，愿意陪伴甲方一起成长，在本次股权交易完成后的2年内，乙方可以选择按照本次股权交易的估值对甲方进行一定额度的投资，投资金额以不超过顾问费用为限。

4、支付方式：甲乙双方通过银行转账方式进行支付，乙方转账银行账户信息为：

第四条  赔偿责任

1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。

2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。

3、如因乙方原因导致乙方未能完成本轮融资或者实现本次股权交易，甲方无需支付财务顾问费用。

第五条  协议终止

1、经双方协商一致，可以解除本协议。

2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。

3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。

第六条  附则

1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交上海仲裁委员会仲裁。

2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。

3、本协议自双方授权代表签字或者盖章之日起生效。

以下无正文

甲方1（盖章）：XXXXXX有限公司     甲方2：

法定代表人（或授权代表）：         法定代表人（或授权代表人）：

2019年   月    日                 2019年   月    日

乙方（盖章）：上海XXXXX有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2019年    月   日