公司董事会授权管理办法

第一章总则

第一条 为进一步完善**公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司董事会授权管理行为，促进被授权主体依法履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力。依据《中华人民共和国公司法》和《**公司章程》等文件，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”指公司董事会在一定条件和范围内，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权人。

授权董事长决策事项，由董事长组织召开董事长专题办公会进行集体决策；授权总经理决策事项，由总经理组织召开总经理办公会进行集体决策。

被授权人依据授权实施的决策行为应符合公司既定的决策程序和公司“三重一大”管理办法的要求。

第三条 属于股东会权利的，未经公司章程或者股东会明确授权，公司董事会不得行使。

第四条 授权管理的基本原则：

（一）依法合规。授权应当符合国家法律法规和国资委、集团公司相关政策要求。董事会可将法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权，凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理等被授权人行使。

（二）授权不授责。针对授权事项，被授权人承担直接责任的同时董事会仍承担主体责任。

（三）动态调整。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，根据内外部因素的变化和公司经营管理工作的需要进行动态调整。

（四）风险可控。强化授权事项的事前、事中、事后管理，董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受监事会的监督，保证职权合理授出、合理使用、合理监控。

第五条 公司依法对所属单位实行“一企一策”分类授权，授权事项主要包括固定资产投资、资产处置等重大事项决策权等，具体授权事项按照公司相关规章制度等文件执行。

第二章授权事项管理

第六条 董事会应建立授权事项清单，具体授权事项依据公司章程规定的部分非法定职权事项以及股东会明确授权董事会的相关事项确定。

第七条 董事会授权事项清单经党组织会议前置讨论后提请董事会审定。

第八条 对董事会授权董事长决策事项，由董事长组织召开董事长专题办公会进行集体决策，党组织领导班子成员可视议题内容参加或列席专题会议。

对董事会授权总经理决策事项，由总经理组织召开总经理办公会进行集体决策，决策前应听取党组织书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，党组织书记、董事长可列席总经理办公会。

如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或者少数人临时决定的，应当在事后及时向决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，决策机构应当在事后按程序予以追认。

第九条 被授权人应当按照国家和公司有关规定行使董事会授予的职权。

第十条 被授权人应当向董事会报告行使授权结果，以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会报告。

第十一条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过决议向董事长或总经理授权。

第十二条 董事会有权调整授权事项及权限，并监督被授权人的决策过程及执行情况。

（一）在董事会授权范围内，董事长有权根据实际情况对清单内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，应提交董事会审议。

（二）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第十三条 董事会授权清单的调整应该由董事长或总经理提出意见，经党委会前置讨论后，由董事会审定。

第十四条 被授权人有下列行为，导致公司遭受严重损失或不利影响的，应承担相应责任：

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程。

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的。

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第十五条 授权内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。

第三章附则

第十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《**公司章程》的规定执行。

第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第十八条 本办法自董事会通过之日起施行。