商业地产合作开发协议书

甲方：**

乙方：

鉴于：

2016年8月9日，甲方与荆门市人民政府签订了《荆门鳄鱼小镇项目投资协议》及补充协议；2018年4月3日，湖北省人民政府鄂政土批[2018]383号文《省人民政府关于荆门市掇刀区2017年度第130批次城市建设用地批复》。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙双方经过协商一致，就“荆门市鳄鱼小镇项目”的相关合作事宜达成如下协议：

一、合作项目及简介

本协议目标地块的合作项目，是指位于荆门市漳河新区的鳄鱼小镇项目中包含的570亩土地的招拍挂及房地产开发。目标地块用地位置、范围：位于关公大道以北、荆楚大道以东、荆沙铁路以西，用地性质：商住用地（商业建筑面积比例占总建筑面积比例不超过20%），用地面积：总用地面积379472.88㎡、净用地面积338561.54㎡、道路面积40911.34㎡（以国土部门实测面积为准），容积率：1.3≤1.7，建筑密度：≤40%，绿地率：35%。

鳄鱼小镇项目总占地约2000亩，由荆门鳄鱼小镇投资有限公司投资建设（该公司由**和荆门生态城投资有限公司合资组建），建成后将打造成全国唯一的鳄鱼主体生态旅游胜地。

二、合作程序及内容

1、乙方于双方签订本协议后的第二天内，向甲方指定账户一次性打款1000万元人民币定金（本协议内金额单位均为人民币），协议正式生效。

协议签订后若乙方不履行约定的条款内容，甲方有权利不退还此定金。在正常履约的情况下，此定金在乙方向甲方支付相关费用时可以冲抵。

2、在签订本协议后的5日内，甲乙双方开设共管账户，乙方向甲乙双方开设的共管账户内打款9000万元作为摘地及付款履约保证金。

3、在乙方缴纳完第二期土地招拍挂所需的地价款中60%的土地款后，甲方同意将双方所共管的9000万共管资金，用于第二期地价款60%之外的地价款的缴交。

4、570亩土地共分2次挂牌摘地，每次不高于300亩。甲方保证在本协议签订并正式生效后的两个月内协调政府将土地公告挂牌，根据乙方的摘牌及付款情况，争取在半年内完成两期土地的挂拍。

乙方保证在政府将土地挂出后必须及时摘地和付款。

5、土地的价格及付款方式：

双方商定同意570亩商住地的 价格按115万元/亩计算确定（总价570*115=6.555亿元）；涉及溢价部分的土地所有税费由乙方承担。

其中80万元/亩缴纳政府收取的摘地款（政府开票）（挂牌价570*80=4.56亿）；

另按35万元/亩作为土地溢价，共计1.995亿元支付给甲方相关费用（溢价570亩*35万=1.995亿元）。

甲方以1.995亿元作为入股资本金。

6、付款方式为：

a、80万元/亩的摘地款按政府的规定和要求支付；如果政府在土地挂牌成交后给予优惠地价作为投资奖励返还款系对甲方为荆门鳄鱼小镇巨额投资的补偿，与乙方无关。乙方无权提出主张。

b、570亩商住用地中，35万元/亩的土地溢价费用共计1.995亿元，可以在完成该土地招拍挂后由乙方支付给甲方，税费由乙方承担。甲方可以选择做为资本金折算成合作公司30.4%的股份，乙方共计投入现金6.555亿元，占有69.6%的股份。

三、合作方式及条件

1、合作方式：

（1）甲乙双方共同组建合作公司，开发占地约570亩的鳄鱼小镇房地产项目。

（2）项目公司注册资本金暂定为6.555亿元人民币，其中甲方投入1.995亿占股30.4%，乙方投入6.555亿占股69.6%。

（3）项目开发所需的开发资金由乙方负责解决。

（4）在签订本协议书生效之后，双方立即注册项目合作公司。

四、运营方式

项目合作公司设立董事会、监事会、经营管理层。

董事会设成员5名，其中甲方委派2名，乙方委派3名。

1、在未完成570亩土地招牌挂前，甲方委派人员担任项目合作公司法人兼董事长。在完成570亩土地招牌挂所有手续之后，甲方将法人、董事长变更为乙方担任，甲方担任财务总监。

2、甲方委派总会计师。乙方委派人员担任项目合作公司总经理、副总经理等管理团队。

3、乙方组建团队负责项目开发运营。

4、监事会设成员2名，其中甲方委派1名，乙方委派1名，监事会主席由乙方委派担任。具体细节在合作公司章程中约定。

五、股权特别约定

1、乙方保证该项目在5年内开发完成并进行分红

2、项目公司与乙方股东为甲方股权保底分红担保

4、每年至少保底甲方股本金的10%以上分红收益

5、若在一年内，乙方以1.995亿收购甲方对应的股份，按10%计算财务成本，相关税收由乙方承担。乙方支付完股权出让款给甲方后，甲方一次性退出，完成工商变更。

六、甲方主要权利义务

1、根据乙方的摘牌、付款及项目的开发进度情况，协调政府部门争取在本协议签订后的半年内分2次570亩地全部挂出；

2、保证土地的总价格不能超过115万元/亩；土地摘牌价80万元/亩左右。（在总价不变的情况下，土地摘牌价若高于80万元/亩，每亩的溢价则对应减少，同时以溢价入股的股份比例也相应减少。）

3、甲方协助乙方在项目的开发过程中与政府及相关部门的外围服务和沟通。

七、乙方主要权利义务

1、保证足够的资金，保证在土地挂牌后及时摘地。如果土地挂牌了乙方没能及时摘地（包括2次中的任一次），双方约定，乙方将9000万元的保证金作及1000万元的定金，作为违约金支付给甲方，并且甲方有权利追讨乙方该付的剩余款项。

2、保证摘地后土地要在法律规定和政府的政策范围内按规定开发。若后期产生此类情况给甲方造成的损失一律由乙方承担。

八、违约及责任

1、若由于乙方没有足够资金造成的关联损失，或没有按本协议支付款项，均视为乙方违约。若乙方违约，则甲方按照协议内的约定不予退还诚意金和保证金，并有权追讨该付款项和追究给甲方造成的损失。

2、若由于甲方没有按协议在约定的时间内将地挂出，视为甲方违约。若甲方违约，则需按照乙方已支付的所有款项的1‰/日作为违约金支付给乙方。

九、保密约定

双方均有对本协议所有内容保密的义务，不得向协议以外的其他个人或企业等泄露任何信息。

十、未尽事宜

本协议未尽事宜由双方协商后签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

十一、诉讼约定

履行协议过程中若发生纠纷双方应协商解决，协商不成，任何一方可依法向合作地人民法院起诉。

十二、其他

本协议经双方签字印章后生效，一式贰份，双方各执壹份，具备同等法律效力。

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甲方（印章）：** 乙方（印章）：

授权代表： 授权代表：

时间： 年 月 日时间： 年 月 日