期权协议书

期权协议书

甲、乙双方基于对合作标的所处行业前景的一致认可，在标的项目的市场和融资孵化方向达成合作共赢、共谋长远发展的战略合作，同时甲方愿意在符合本合同约定条件的情况，达成市场资源和股权合作，股权转让行为下称为期权行权。甲乙双方就公司市场合作、股权、转让、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲乙双方及公司基本情况

甲方为科技有限公司（以下简称“甲方”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司，公司至本合同签订时注册资本为人民币万元整，实交资本为元。本合同签订时公司股权架构如下：

乙方为XXXX是公司引进的战略合作方，甲方作为乙方深度孵化项目，甲方拟在满足本合同约定的条件下通过市场销售分成及采用股权激励的方式与乙方进行深度合作。

第二条代理商合作

乙方作为甲方授权的代理商，通过乙方直接销售、介绍推荐、促成的甲方产品、服务的市场资源合作，并且促成了实际的交易订单和合同，按照每个合同的成交总金额给予乙方正常的销售提成。（具体可另签）

第三条期权激励规划

甲方拟于签订本合同起，三年内在乙方满足本合同约定的期权行权条件的前提下分期向乙方转让公司股权，具体情况见下表：

第四条行权对价

本协议中用于行权的公司股权主要用于对公司引进战略性合作资源，故甲乙双

方协商一致，在进行股权转让时，乙方无需向甲方支付任何对价，但是因为转让行为产生的相关税费等费用，应由乙方承担。

第五条行权期间

每次行权期为当期期权可行权条件之日起1个自然月，如需变更，双方可以另行签订补充协议。如果达到行权条件，甲方需保证公司其它股东同意双方的股权转让行为，并放弃优先购买权，配合乙方办理相关工商登记手续。

第六条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第七条行权期的考核

乙方在行权期内需通过甲方考核要求，否则甲方可取消乙方的行权资格，甲方对乙方的具体考核办法如下：

1、第一期行权条件：

（1） 签订本合同。

（2） 乙方的XXXX成为甲方创业孵化顾问机构，在公司发展上提供关键资源整合、发展战略制定、实现路径制定、营销推广及公关等事务上提供指导和协助。

2、第二期行权条件：

（1）乙方与公司现有股东充分沟通，依据公司定位、价值观及对融资需求，依托自身优势，于2021年12月31日前完成融资额度为 万，出让股份 %以下的天使轮融资。

3、第三期行权条件：

（1） 签订本合同之日起，双方深入合作，在乙方孵化扶持下，在两年内公司营业额达到人民币万元。

（2） 在两年内，依据公司定位、价值观及对融资需求，依托发展资金需求，完成千万元以上的Pre-A轮融资。

第八条乙方丧失行权资格的情形

在乙方尚未实际行使股权认购权行权期，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1. 因乙方自身原因无法履行合同义务；

2. 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3. 刑事犯罪被追究刑事责任的；

4. 违法违规等错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

5. 不符合本协议第六条约定的考核要求；

6. 没有达到规定的业务指标、盈利业绩、或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7. 存在其他严重违反公司规章制度的行为。

第九条乙方股权认购协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的《股权转让协议》，股权转让完成后，乙方根据工商登记的出资额享有相应的股份，并享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司同时应向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1、乙方受让的股权强制持有期为三年，强制持有期内不能转让。强制持有期满后至公司在证券交易市场挂牌前，如乙方需要转让所持有股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，每股股权转让价格依公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产回购；甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买；其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，但受让方需得到公司所有股东同意，转让价格由乙方与受让方自行协商，甲方及公司均不得干涉。

2、甲方及其他股东自接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

3、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，依照《公司法》第七十三条规定执行。（《公司法》第七十三条）人民法院依照法律固定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东在人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十一条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本《期权协议书》是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的，如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

3、本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使认购权，公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十二条争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十三条附则

1、本协议自双方签字之日起生效。

2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。三份具有同等效力。

（以下无正文，为签字区）

甲方： 乙方：

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

日期： 日期：